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2011

Uranium Energy Corp gibt Fusion zur Übernahme der Anderson-Liegenschaft in Arizona bekannt

May 6, 2011

Corpus Christi, Texas – 6. Mai 2011 - Uranium Energy Corp (NYSE-AMEX: UEC; das „Unternehmen“ oder „UEC“) und Concentric Energy Corp. („Concentric“) gaben heute bekannt, dass ihre jeweiligen VorstĂ€nde einer Stock-for-Stock-Übernahme (die „Übernahme“) zugestimmt haben, die unter den Gesetzen von Nevada durchgefĂŒhrt wird. Des Weiteren wurde bekannt gegeben, dass die Unternehmen eine endgĂŒltige Übernahmevereinbarung sowie einen Übernahmeplan (die „Übernahmevereinbarung“) unterzeichnet haben. Es wird davon ausgegangen, dass zum Abschluss der Übernahme ungefĂ€hr 1.253.440 Aktien der UEC-Stammaktien an die ehemaligen Concentric-AktionĂ€r ausgestellt werden, um Concentric und dessen ungeteiltes volles Interesse an der Anderson-Liegenschaft zu ĂŒbernehmen. Die Anderson Liegenschaft ist ein 5.785 Hektar großes Areal mit SchĂŒrflizenz im Yavapai County in Arizona, USA, mit einer Vorgeschichte einer kleinen Uranproduktion.

Die Anderson-Liegenschaft

Die Anderson Liegenschaft besteht aus 289 zusammenhĂ€ngenden, nicht patentierten Hauptaderminen und Placer-AnsprĂŒchen auf einem Areal von 5.785 Hektar (neun Quadratmeilen). Sie befindet sich in einem abgelegenen Bereich des Yavapai County in Arizona, ungefĂ€hr 75 Meilen nordwestlich von Phoenix. Im Jahr 2001 erhob Concentric Anspruch auf diese Mineralisierung, deren vereinigte Anteile der SchĂŒrfrechte in den 70er Jahren bei Minerals Exploration Company („MinEx“), einem Tochterunternehmen von Unocal Corporation und der Urangesellschaft U.S.A., Inc. („UG“) lagen.

Öffentliche Unterlagen weisen darauf hin, dass die anormale RadioaktivitĂ€t erstmals 1955 in der NĂ€he der Anderson-Liegenschaft entdeckt wurde, was zu einem Tagebau auf kleinen Maßstab am nördlichen Rand und zu insgesamt 10.758 Tonnen Erz, durchschnittlich 0,15 % oder 33.230 Pfund an U3O8 fĂŒhrte, die zur maßgefertigten HĂŒtte nach Tuba City, Arizona, versandt wurden. Die Produktion wurde 1959 eingestellt, als die Atomic Energy Commission das Programm zum Kauf von Eisenerz beendete. Diese Information stammt aus einem Bericht von Sherborne aus 1979 mit dem Titel „Erhebliche Uranentdeckung in vulkanoklastischen Sedimenten, in der Basin and Range Provinz in Yavapai County, Arizona“.

In der Zwischenzeit wurden mehr als 1.400 Erkundungsbohrlöcher auf der Anderson-Liegenschaft angelegt, darunter auch 1.320 Gammamessungen in den Bohrlöchern und 5.596 chemische Analysen, von denen fast alle in den 70er Jahren von MinEx im nördlichen Bereich und von UG im sĂŒdlichen Bereich durgefĂŒhrt wurden. Ende 1977 wurde fĂŒr MinEx eine vorlĂ€ufige Machbarkeitsstudie in Bezug auf den nördlichen Bereich der Anderson-Liegenschaft von dem Unternehmen Morrison-Knudsen, Inc. („MK“) durchgefĂŒhrt. Mitte 1978 wurde, basierend auf den vorteilhaften Konditionen aus der vorlĂ€ufigen Machbarkeitsstudie, eine detaillierte abschließende Machbarkeitsstudie von MK fĂŒr MinEx durchgefĂŒhrt, die zu dem Ergebnis einer HĂŒtte von 2.000 Tonnen pro Tag gelangte, um den Tagebau in der Anderson-Liegenschaft zu unterstĂŒtzen. Im September 1979 fĂŒhrte ein Anlagenbaukonzern von UG eine interne vorlĂ€ufige Machbarkeitsstudie fĂŒr eine unterirdische Mine des sĂŒdlichen Bereiches der Anderson-Liegenschaft durch. Diese Berichte werden zusĂ€tzlich durch zahlreiche andere positive Studien, einschließlich von Ressourcenanalysen von Dritten von Chapman, Wood und Griswold, metallurgischen Untersuchungen und ersten Laugenuntersuchungen von Hazen Research unterstĂŒtzt. Jedoch wurden diese alten Studien vor dem nationalen Instrument NI 43-101 durchgefĂŒhrt und sollten nicht als aktuell betrachtet werden. Das Unternehmen hat keine erforderlichen Arbeiten durchgefĂŒhrt, um diese geschichtlichen Studien zu ĂŒberprĂŒfen und auf die Ergebnisse sollte sich nicht verlassen werden. Ende 1979 sorgten weltweite und brancheninterne VorfĂ€lle dazu, dass sowohl MinEx als auch UG ihre Mineralisierungen auf der Anderson Liegenschaft aufgaben.

2006 fĂŒhrte Concentric das erste Bohrprogramm auf der Anderson-Liegenschaft seit der Abtretung von MinEx und UG durch. Ein Bohrprogramm fĂŒr 25 Löcher wurde abgeschlossen und bestĂ€tigte die geschichtliche Datensammlung von MinEx durch „Verdoppelung“ einer erheblichen Anzahl an ehemaligen Bohrlöchern von MinEx. Insgesamt wurden 24 Drehbohrungen und eine Kernbohrung von gesamt 8.087 Fuß durchgefĂŒhrt. Auf dem ehemaligen Bereich von UG auf der Anderson-Liegenschaft wurden keine BestĂ€tigungslöcher gebohrt. 2008 beauftrage Concentric Mountain States Research & Development International, Inc. mit der DurchfĂŒhrung einer Bewertung verfahrenstechnischer Prozesse. Die Ergebnisse wurden in einem Bericht mit dem Titel „Abschließender Bericht fĂŒr vorlĂ€ufige verfahrenstechnische Prozesse und KostenvoranschlĂ€ge, Anderson Uran-Project, Yavapai County, Arizona“ vorgestellt.

Bedingungen der Übernahme

GemĂ€ĂŸ den Bedingungen der Übernahmevereinbarung erhalten die AktionĂ€re von Concentric 0,1075 einer Aktie der UEC-Stammaktien fĂŒr jede Aktie der Stammaktien von Concentric. Mit 11.659.905 ausstehenden Aktien der Stammaktien von Concentric, wird davon ausgegangen, dass bei Abschluss der Übernahme ungefĂ€hr 1.253.440 Aktien der Stammaktien von UEC fĂŒr die ehemaligen AktionĂ€re von Concentric ausgestellt werden. Dies entspricht ungefĂ€hr 1,7 % der ausgestellten und ausstehenden Stammaktien von UEC. Basierend auf dem Schlusskurs der Stammaktien von UEC von 3,20 $ pro Aktie am 5. Mai 2011, wird sich der gesamte Aktienanteil, der an die AktionĂ€re von Concentric ausgestellt wird, auf einen ungefĂ€hren Wert von 4,011 Millionen Dollar belaufen. Bei Abschluss der Übernahme wird das hundertprozentige Tochterunternehmen von UEC die ĂŒbernehmende Gesellschaft sein und alle Vermögenswerte und Sachanlagen von Concentric erhalten.

Es ist eine Bedingung, die der DurchfĂŒhrung der Übernahme vorausgeht, dass das Unternehmen in der Lage ist einen zeitgleichen Abschluss der vollstĂ€ndigen Übertragung der Rechte von Global Uranium Corp. („Global“) (die „Rechte“) an UEC zu erzielen. Diese Übertragung unterliegt den GeschĂ€ftsbedingungen einer zugrundeliegenden Options- und Kooperationsvereinbarung vom 13. April 2010 zwischen Global und Concentric, die sich auf die Anderson-Liegenschaft bezieht. Folglich hat das Unternehmen vor kurzem einen Übernahmevertrag mit Global (der „Global Übernahmevertrag“) abgeschlossen, um diese Rechte in Verbindung mit der Übergabe von Global an UEC zu bekommen. Diese Übergabe betrifft (i) eine erste Zahlung von 150.00 $, (ii) eine weitere Zahlung von 200.000 $ fĂŒr die Freigabe und Übertragung von allen Sicherheiten an das Unternehmen, die Global vorab von Concentric eingerĂ€umt wurden und (iii) 350.000 verbleibensabhĂ€ngige Aktien der Stammaktien des Unternehmens sowie einer abschließenden Zahlung von 150.000 $ bei Abschluss der Übernahme.

Die Übernahme unterliegt zahlreichen weiteren Bedingungen, einschließlich: der Zustimmung der AktionĂ€re von Concentric; der zufriedenstellenden Ausfertigung innerhalb von 30 Tagen durch die beiden Parteien sowie einer sorgfĂ€ltigen ÜberprĂŒfung der GeschĂ€fte und VerhĂ€ltnisse der jeweils anderen Partei zur Feststellung der Machbarkeit, Wirtschaftlichkeit oder Ă€hnlichem in Bezug auf die Übernahme. Des Weiteren gilt, dass die Anzahl an Inhabern von Stammaktien von Concentric, die gemĂ€ĂŸ dem Recht von Nevada ein Recht auf einen abweichenden Standpunkt haben, nicht 5 % aller ausgestellten und ausstehenden Aktien der Stammaktien von Concentric ĂŒberschreiten darf, sowie andere ĂŒbliche Bedingungen. ZusĂ€tzlich unterliegt die Verpflichtung jeder Partei zur Vollendung der Übernahme der Genauigkeit der Zusicherungen und Garantien der anderen Partei sowie der materiellen ErfĂŒllung der Vereinbarungen durch die andere Partei.

Das VerhĂ€ltnis (das „UmtauschverhĂ€ltnis“), dass die Anzahl an Aktien der Stammaktien von UEC bestimmt, die beim Abschluss der Übernahme fĂŒr alle Aktien der Stammaktien von Concentric ausgestellt werden muss, unterliegt der Reduzierung der Aktien der Stammaktien von Concentric, die diesen AktionĂ€ren gehören, die, wenn ĂŒberhaupt, ihr Recht auf einen abweichenden Standpunkt gemĂ€ĂŸ dem Gesetz von Nevada ausĂŒben wollen. Das UmtauschverhĂ€ltnis kann gegebenenfalls auch durch in gutem Glauben gefĂŒhrten Verhandlungen zwischen den Parteien angepasst werden, die sich auf die Ergebnisse der sorgfĂ€ltigen ÜberprĂŒfung der GeschĂ€fte und VerhĂ€ltnisse der jeweils anderen Partei beziehen.

Die Übernahmevereinbarung sieht zudem vor, dass: (a) alle ausstehenden Bezugsrechte fĂŒr Stammaktien von Concentric (die „Concentric Bezugsrechte“) durch die entsprechenden EigentĂŒmer in Anbetracht der Ausstellung von nicht ĂŒbertragbaren Bezugsrechten fĂŒr Stammaktien von UEC (die „UEC Umtauschgarantie“) verĂ€ußert werden. Die Anzahl an UEC Umtauschgarantien wird mit Verweis auf das UmtauschverhĂ€ltnis bestimmt. Aktuell liegt das erwartete UmtauschverhĂ€ltnis bei 0,1075 fĂŒr eine UEC Umtauschgarantie fĂŒr alle Concentric Bezugsrechte. Der Optionspreis von allen UEC Umtauschgarantien soll erwartungsgemĂ€ĂŸ bestimmt werden, indem der Optionspreis pro Aktie der entsprechenden Concentric Bezugsrechte durch 0,1075 geteilt wird. Diese Berechnung unterliegt jedoch Änderungen des UmtauschverhĂ€ltnisses.

Die oben angefĂŒhrte Beschreibung der Übernahme und der Übernahmevereinbarung ist nicht vollstĂ€ndig und fĂŒr die Gesamtheit wird auf die Übernahmevereinbarung verwiesen.

The technischen Informationen aus dieser Pressemitteilung wurden in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorschriften von Kanada gemĂ€ĂŸ dem nationalen Instrument NI 43-101 ausgearbeitet und wurden von Clyde L. Yancey, P.G., Vize-PrĂ€sident fĂŒr Exploration des Unternehmens ĂŒberprĂŒft, einer QualitĂ€tsprĂŒfung gemĂ€ĂŸ der NI 43-101 Standards.

About Uranium Energy Corp.

Uranium Energy Corp. is a U.S.-based uranium production, development and exploration company operating North America’s newest emerging uranium mine. The Company’s fully licensed and permitted Hobson processing facility is central to all of its projects in South Texas, including the Palangana in-situ recovery project, which has just initiated production, and the Goliad in-situ recovery project which has been granted its Mine Permit and is in the final stages of mine permitting for production. The Company’s operations are managed by professionals with a recognized profile for excellence in their industry, a profile based on many decades of hands-on experience in the key facets of uranium exploration, development and mining.

Contact North America: Investor Relations, Uranium Energy Corp:

Toll Free: (866) 748-1030
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Stock Exchange Information:

NYSE-AMEX: UEC
Frankfurt Stock Exchange Symbol: U6Z
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ISN: US916896103

Safe Harbor Statement

Except for the statements of historical fact contained herein, the information presented in this news release constitutes “forward-looking statements” as such term is used in applicable United States and Canadian laws. These statements relate to analyses and other information that are based on forecasts of future results, estimates of amounts not yet determinable and assumptions of management. Any other statements that express or involve discussions with respect to predictions, expectations, beliefs, plans, projections, objectives, assumptions or future events or performance (often, but not always, using words or phrases such as “expects” or “does not expect”, “is expected”, “anticipates” or “does not anticipate”, “plans, “estimates” or “intends”, or stating that certain actions, events or results “may”, “could”, “would”, “might” or “will” be taken, occur or be achieved) are not statements of historical fact and should be viewed as “forward-looking statements”. Such forward looking statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause the actual results, performance or achievements of the company to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements.

Forward-looking statements included in this news release consist of statements relating to the proposed merger, including the exchange ratio that will govern the number of shares of UEC common stock that are to be issued on completion of the merger for all of the shares of Concentric common stock. The completion of the merger is subject to various conditions precedent, as detailed above. Other risks and uncertainties for the Company include, but are not limited to, the actual results of exploration activities, variations in the underlying assumptions associated with the estimation or realization of mineral resources, the availability of capital to fund programs and the resulting dilution caused by the raising of capital through the sale of shares, accidents, labor disputes and other risks of the mining industry including, without limitation, those associated with the environment, delays in obtaining governmental approvals, permits or financing or in the completion of development or construction activities, title disputes or claims limitations on insurance coverage. Although the company has attempted to identify important factors that could cause actual actions, events or results to differ materially from those described in forward-looking statements, there may be other factors that cause actions, events or results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on forward-looking statements contained in this news release and in any document referred to in this news release.

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